杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书披露

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　　签署日期：二〇二二年三月三日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州银行股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需经过中国银行保险监督管理委员会浙江监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）主要股东基本情况

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　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人多年来一直与杭州银行保持了良好的合作关系，看好杭州银行未来发展前景。本次权益变动完成后，信息披露义务人将进一步深化与杭州银行之间的业务合作，通过业务互动，带动信息披露义务人和杭州银行双方的业务发展，提升双方的价值。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持杭州银行股份的具体计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

　　三、信息披露义务人本次交易取得股份的锁定期

　　根据银行保险监督管理部门的相关规定，信息披露义务人本次交易取得的杭州银行股份，自完成过户登记之日起5年内不得转让。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有杭州银行任何股份。

　　信息披露义务人的全资子公司杭州市水务集团有限公司持有杭州银行股份5,758,263股，持股比例0.10%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有杭州银行296,800,000股股份，占杭州银行普通股总股本的5.00%。

　　二、本次权益变动情况

　　2022年2月28日，澳洲联邦银行与信息披露义务人及杭州交投签署了《澳洲联邦银行与杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市交通投资集团有限公司之股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式以13.94元/股的交易价格受让澳洲联邦银行持有的杭州银行296,800,000股股份，占杭州银行已发行普通股总股本的5.00%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有杭州银行296,800,000股股份，占杭州银行已发行普通股总股本的5.00%，具体情况如下：

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　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　1、转让方：澳洲联邦银行

　　2、受让方：杭州城投（信息披露义务人）、杭州交投

　　（二）转让股份的种类、数量、比例

　　本次股份转让的标的为转让方持有的杭州银行无限售条件流通股，分别向两家受让方出售。两家受让方购买的股份数量分别为29,680万股（各占截至《股份转让协议》签署日杭州银行普通股总股本的5%），合计59,360万股（占截至《股份转让协议》签署日杭州银行普通股总股本的10%）。

　　（三）转让价款

　　本次权益变动的每股价格以《股份转让协议》签署日（不含当日）前三十个交易日杭州银行股票成交均价的97%为定价基准，同时满足上海证券交易所对协议转让方式的价格下限要求（即不低于《股份转让协议》签署日前一日收盘价的90%）。

　　根据前述原则，各方同意，受让方购买转让方所持杭州银行股份的每股价格为人民币13.94元/股，本次股份转让价款总额为人民币8,274,784,000元，其中信息披露义务人和杭州交投各向转让方支付的价款总额分别为人民币4,137,392,000元。

　　自《股份转让协议》签署日至交割日期间，如杭州银行审议通过并实施现金分红、送红股、资本公积转增、配股等行为导致杭州银行股票价格和/或股份数量（依适用情形而定）需要根据上海证券交易所相关规定进行除权、除息处理的，则受让方的股份转让价款和/或股份数量（依适用情形而定）将根据《股份转让协议》所述的调整机制作相应调整。

　　（四）股份转让的支付对价

　　受让方将根据《股份转让协议》的约定向转让方一次性全额支付股份转让总价款，支付币种为人民币。

　　各受让方支付股份转让总价款的资金来源为合法合规的资金，且各受让方不存在违反中国境内反洗钱、反腐败、商业贿赂及反恐怖融资等相关法律法规及证监会、人民银行及银行保险监督管理部门的相关规定的情形。

　　各方同意，各受让方应在上海证券交易所就本次交易出具确认意见后的两个工作日内，且各方在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请之前，按照《股份转让协议》约定方式将股份转让总价款全额支付至相关监管账户。

　　（五）交易的前提条件

　　1、标的股份交割的前提条件

　　标的股份交割的前提条件为：

　　（1）获得中国银行保险监督管理委员会浙江监管局关于杭州银行股权转让事项股东资格的批复文件；

　　（2）各方已按适用法律的要求为本次交易编制权益变动报告书，且已在指定信息披露媒体就本次交易披露了所需的权益变动公告；

　　（3）转让方已和各受让方一并向上海证券交易所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请，并已取得上海证券交易所出具的确认意见且该等确认意见持续有效；

　　（4）各受让方已经按照《股份转让协议》的约定向联合监管账户（指信息披露义务人于中国银行股份有限公司上海市分行开立的监管账户和杭州交投于中国银行股份有限公司上海市分行开立的监管账户的合称）支付股份总转让价款，且任何股份转让总价款未从联合监管账户中被撤回；

　　（5）各方已按照相关法律法规和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求签署并准备完毕应由其准备的过户登记申请文件；

　　（6）不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

　　2、股份转让总价款支付的前提条件

　　本次股权转让的转让方向监管账户发出不可撤销的付款指令，将股份转让总价款净额支付至转让方账户的前提条件为：

　　（1）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记，并出具《证券过户登记确认书》；

　　（2）杭州银行完成外商投资企业股份转让外汇变更登记；

　　（3）转让方基于本次交易应缴纳的所有税款对应的资金已按《股份转让协议》规定从联合监管账户中的股份转让总价款中支付，且已取得相应的完税证明/免税证明。

　　在上述事项全部完成之日后，转让方在切实可行的情况下尽快向监管银行发出不可撤销的付款指令，将股份转让总价款净额支付至转让方账户。

　　（六）协议签订时间

　　2022年2月28日。

　　（七）协议的生效、修改、弃权和终止条件

　　1、生效：《股份转让协议》自各方正式签署日起生效。

　　2、修改：若因法律法规的变更、政府机关的要求、不可抗力或其他合理原因而须对《股份转让协议》进行任何修改、修订或补充，各方应当就该等事宜进行友好协商，对《股份转让协议》的修改、修订或补充必须以各方正式签署书面文件的方式进行。

　　3、弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守《股份转让协议》项下的任何承诺、义务或条件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件并确定。该等弃权并不构成该方对于其他情况下的相同承诺、义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺、义务或条件的弃权。

　　4、终止：《股份转让协议》可在发生下列任一情形时终止：

　　（1）在交割日之前经各方一致书面同意终止《股份转让协议》；或

　　（2）自《股份转让协议》签署日起十二个月内或各方另行书面约定的其他期限内仍未能满足《股份转让协议》第3.1条与第3.2条下的任何交割先决条件的，各方有权书面通知对方终止《股份转让协议》，但前提是，无法如期交割的原因不是通知一方违反了《股份转让协议》，该终止应在书面通知发送之日起立即生效；或

　　（3）在转让方或者各受让方一方于交割日前发现另一方严重违反其在《股份转让协议》项下的任何义务，且（在该等违反可以被补正的情况下）违约方未能在守约方向其送达书面违约通知后的三十（30）日内纠正违约，守约方书面通知违约方终止《股份转让协议》；或

　　（4）若各受让方未按照《股份转让协议》第4.2条的约定向联合监管账户足额支付股份转让总价款，转让方有权经书面通知各受让方后就全部本次交易终止《股份转让协议》。

　　第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖杭州银行股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

　　第七节信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杭州市城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人（签章）：冯国明

　　签署日期：2022年3月3日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　1．信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

　　2．信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明信息；

　　3．信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　4．信息披露义务人、杭州交投与澳洲联邦银行签署的《澳洲联邦银行与杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市交通投资集团有限公司之股份转让协议》。

　　二、备置地点

　　1．上海证券交易所；

　　2．杭州银行董事会办公室。

　　信息披露义务人：杭州市城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人（签章）：冯国明

　　签署日期：2022年3月3日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　杭州银行股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：二〇二二年三月三日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州银行股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需经过中国银行保险监督管理委员会浙江监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要股东基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人多年来一直与杭州银行保持了良好的合作关系，看好杭州银行未来发展前景。本次权益变动完成后，信息披露义务人将进一步深化与杭州银行之间的业务合作，通过业务互动，带动信息披露义务人和杭州银行双方的业务发展，提升双方的价值。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持杭州银行股份的具体计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

　　三、信息披露义务人本次交易取得股份的锁定期

　　根据银行保险监督管理部门的相关规定，信息披露义务人本次交易取得的杭州银行股份，自完成过户登记之日起5年内不得转让。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有杭州银行任何股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有杭州银行296,800,000股股份，占杭州银行普通股总股本的5.00%。

　　二、本次权益变动情况

　　2022年2月28日，澳洲联邦银行与信息披露义务人及杭州城投签署了《澳洲联邦银行与杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市交通投资集团有限公司之股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式以13.94元/股的交易价格受让澳洲联邦银行持有的杭州银行296,800,000股股份，占杭州银行已发行普通股总股本的5.00%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有杭州银行296,800,000股股份，占杭州银行已发行普通股总股本的5.00%，具体情况如下：

　　■

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　1、转让方：澳洲联邦银行

　　2、受让方：杭州交投（信息披露义务人）、杭州城投

　　（二）转让股份的种类、数量、比例

　　本次股份转让的标的为转让方持有的杭州银行无限售条件流通股，分别向两家受让方出售。两家受让方购买的股份数量分别为29,680万股（各占截至《股份转让协议》签署日杭州银行普通股总股本的5%），合计59,360万股（占截至《股份转让协议》签署日杭州银行普通股总股本的10%）。

　　（三）转让价款

　　本次权益变动的每股价格以《股份转让协议》签署日（不含当日）前三十个交易日杭州银行股票成交均价的97%为定价基准，同时满足上海证券交易所对协议转让方式的价格下限要求（即不低于《股份转让协议》签署日前一日收盘价的90%）。

　　根据前述原则，各方同意，受让方购买转让方所持杭州银行股份的每股价格为人民币13.94元/股，本次股份转让价款总额为人民币8,274,784,000元，其中信息披露义务人和杭州城投各向转让方支付的价款总额分别为人民币4,137,392,000元。

　　自《股份转让协议》签署日至交割日期间，如杭州银行审议通过并实施现金分红、送红股、资本公积转增、配股等行为导致杭州银行股票价格和/或股份数量（依适用情形而定）需要根据上海证券交易所相关规定进行除权、除息处理的，则受让方的股份转让价款和/或股份数量（依适用情形而定）将根据《股份转让协议》所述的调整机制作相应调整。

　　（四）股份转让的支付对价

　　受让方将根据《股份转让协议》的约定向转让方一次性全额支付股份转让总价款，支付币种为人民币。

　　各受让方支付股份转让总价款的资金来源为合法合规的资金，且各受让方不存在违反中国境内反洗钱、反腐败、商业贿赂及反恐怖融资等相关法律法规及证监会、人民银行及银行保险监督管理部门的相关规定的情形。

　　各方同意，各受让方应在上海证券交易所就本次交易出具确认意见后的两个工作日内，且各方在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请之前，按照《股份转让协议》约定方式将股份转让总价款全额支付至相关监管账户。

　　（五）交易的前提条件

　　1、标的股份交割的前提条件

　　标的股份交割的前提条件为：

　　（1）获得中国银行保险监督管理委员会浙江监管局关于杭州银行股权转让事项股东资格的批复文件；

　　（2）各方已按适用法律的要求为本次交易编制权益变动报告书，且已在指定信息披露媒体就本次交易披露了所需的权益变动公告；

　　（3）转让方已和各受让方一并向上海证券交易所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请，并已取得上海证券交易所出具的确认意见且该等确认意见持续有效；

　　（4）各受让方已经按照《股份转让协议》的约定向联合监管账户（指信息披露义务人于中国银行股份有限公司上海市分行开立的监管账户和杭州城投于中国银行股份有限公司上海市分行开立的监管账户的合称）支付股份总转让价款，且任何股份转让总价款未从联合监管账户中被撤回；

　　（5）各方已按照相关法律法规和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求签署并准备完毕应由其准备的过户登记申请文件；

　　（6）不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

　　2、股份转让总价款支付的前提条件

　　本次股权转让的转让方向监管账户发出不可撤销的付款指令，将股份转让总价款净额支付至转让方账户的前提条件为：

　　（1）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记，并出具《证券过户登记确认书》；

　　（2）杭州银行完成外商投资企业股份转让外汇变更登记；

　　（3）转让方基于本次交易应缴纳的所有税款对应的资金已按《股份转让协议》规定从联合监管账户中的股份转让总价款中支付，且已取得相应的完税证明/免税证明。

　　在上述事项全部完成之日后，转让方在切实可行的情况下尽快向监管银行发出不可撤销的付款指令，将股份转让总价款净额支付至转让方账户。

　　（六）协议签订时间

　　2022年2月28日。

　　（七）协议的生效、修改、弃权和终止条件

　　1、生效：《股份转让协议》自各方正式签署日起生效。

　　2、修改：若因法律法规的变更、政府机关的要求、不可抗力或其他合理原因而须对《股份转让协议》进行任何修改、修订或补充，各方应当就该等事宜进行友好协商，对《股份转让协议》的修改、修订或补充必须以各方正式签署书面文件的方式进行。

　　3、弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守《股份转让协议》项下的任何承诺、义务或条件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件并确定。该等弃权并不构成该方对于其他情况下的相同承诺、义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺、义务或条件的弃权。

　　4、终止：《股份转让协议》可在发生下列任一情形时终止：

　　（1）在交割日之前经各方一致书面同意终止《股份转让协议》；或

　　（2）自《股份转让协议》签署日起十二个月内或各方另行书面约定的其他期限内仍未能满足《股份转让协议》第3.1条与第3.2条下的任何交割先决条件的，各方有权书面通知对方终止《股份转让协议》，但前提是，无法如期交割的原因不是通知一方违反了《股份转让协议》，该终止应在书面通知发送之日起立即生效；或

　　（3）在转让方或者各受让方一方于交割日前发现另一方严重违反其在《股份转让协议》项下的任何义务，且（在该等违反可以被补正的情况下）违约方未能在守约方向其送达书面违约通知后的三十（30）日内纠正违约，守约方书面通知违约方终止《股份转让协议》；或

　　（4）若各受让方未按照《股份转让协议》第4.2条的约定向联合监管账户足额支付股份转让总价款，转让方有权经书面通知各受让方后就全部本次交易终止《股份转让协议》。

　　第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖杭州银行股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

　　第七节信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司

　　法定代表人（签章）：章舜年

　　签署日期：2022年3月3日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　1．信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

　　2．信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明信息；

　　3．信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　4．信息披露义务人、杭州城投与澳洲联邦银行签署的《澳洲联邦银行与杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市交通投资集团有限公司之股份转让协议》。

　　二、备置地点

　　1．上海证券交易所；

　　2．杭州银行董事会办公室。

　　信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司

　　法定代表人（签章）：章舜年

　　签署日期：2022年3月3日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　杭州银行股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：二〇二二年三月三日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州银行股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需经过中国银行保险监督管理委员会浙江监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要股东基本情况由于在澳大利亚证券交易所进行广泛交易，澳洲联邦银行没有控股股东或实际控制人。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除杭州银行外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　为了配合信息披露义务人的战略并满足信息披露义务人的资本回流需求，有效应对疫情对其本国经济的冲击，信息披露义务人拟通过协议转让的方式减持其持有的杭州银行股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持杭州银行股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务及其他相关义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有杭州银行无限售流通股共计923,238,400股。本次权益变动后，信息披露义务人持有的杭州银行的无限售流通股将由923,238,400股减少至329,638,400股，持股比例由占杭州银行普通股总股本的15.57%减少至占杭州银行普通股总股本的5.56%。

　　二、本次权益变动情况

　　2022年2月28日，信息披露义务人与杭州城投和杭州交投共同签署了《股份转让协议》。信息披露义务人拟通过协议转让的方式以13.94元/股的交易价格转让其持有的杭州银行593,600,000股股份，占杭州银行已发行普通股总股本的10%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有杭州银行329,638,400股股份，占杭州银行已发行普通股总股本的5.56%，具体情况如下：

　　■

　　同日，信息披露义务人与杭州银行签署了《相关协议》。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　1、转让方：澳洲联邦银行（信息披露义务人）

　　2、受让方：杭州城投、杭州交投

　　（二）转让股份的种类、数量、比例

　　本次股份转让的标的为信息披露义务人持有的杭州银行无限售条件流通股，分别向两家受让方出售。两家受让方购买的股份数量分别为296,800,000股（各占截至《股份转让协议》签署日杭州银行普通股总股本的5%），合计593,600,000股（占截至《股份转让协议》签署日杭州银行普通股总股本的10%）。

　　（三）转让价款

　　本次权益变动的每股价格以《股份转让协议》签署日（不含当日）前三十个交易日杭州银行股票成交均价的97%为定价基准，同时满足上海证券交易所对协议转让方式的价格下限要求（即不低于《股份转让协议》签署日前一日收盘价的90%）。

　　根据前述原则，各方同意，各受让方购买信息披露义务人所持杭州银行股份的每股价格为人民币13.94元/股，本次股份转让价款总额为人民币8,274,784,000元，其中杭州城投和杭州交投各向信息披露义务人支付的价款总额分别为人民币4,137,392,000元。

　　自《股份转让协议》签署日至交割日期间，如杭州银行审议通过并实施现金分红、送红股、资本公积转增、配股等行为导致杭州银行股票价格和/或股份数量（依适用情形而定）需要根据上海证券交易所相关规定进行除权、除息处理的，则各受让方的股份转让价款和/或股份数量（依适用情形而定）将根据《股份转让协议》所述的调整机制作相应调整。

　　（四）股份转让的支付对价

　　各受让方将根据《股份转让协议》的约定向信息披露义务人一次性全额支付股份转让总价款，支付币种为人民币。

　　各方同意，各受让方应在上海证券交易所就本次交易出具确认意见后的两个工作日内，且各方在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请之前，按照《股份转让协议》约定方式将股份转让总价款全额支付至相关监管账户。

　　（五）交易的前提条件

　　1、标的股份交割的前提条件

　　标的股份交割的前提条件为：

　　（1）获得中国银行保险监督管理委员会浙江监管局关于杭州银行股权转让事项股东资格的批复文件；

　　（2）各方已按适用法律的要求为本次交易编制权益变动报告书，且已在指定信息披露媒体就本次交易披露了所需的权益变动公告；

　　（3）信息披露义务人已和各受让方一并向上海证券交易所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请，并已取得上海证券交易所出具的确认意见且该等确认意见持续有效；

　　（4）各受让方已经按照《股份转让协议》的约定向联合监管账户（指杭州城投于中国银行股份有限公司上海市分行开立的监管账户和杭州交投于中国银行股份有限公司上海市分行开立的监管账户的合称）支付股份总转让价款，且任何股份转让总价款未从联合监管账户中被撤回；

　　（5）各方已按照相关法律法规和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求签署并准备完毕应由其准备的过户登记申请文件；

　　（6）不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

　　2、股份转让总价款支付的前提条件

　　本次股权转让的信息披露义务人向监管账户发出不可撤销的付款指令，将股份转让总价款净额支付至转让方账户的前提条件为：

　　（1）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记，并出具《证券过户登记确认书》；

　　（2）杭州银行完成外商投资企业股份转让外汇变更登记；

　　（3）信息披露义务人基于本次交易应缴纳的所有税款对应的资金已按《股份转让协议》规定从联合监管账户中的股份转让总价款中支付，且已取得相应的完税证明/免税证明。

　　在上述事项全部完成之日后，信息披露义务人在切实可行的情况下尽快向监管银行发出不可撤销的付款指令，将股份转让总价款净额支付至转让方账户。

　　（六）协议签订时间

　　2022年2月28日。

　　（七）协议的生效、修改、弃权和终止条件

　　1、生效：《股份转让协议》自各方正式签署日起生效。

　　2、修改：若因法律法规的变更、政府机关的要求、不可抗力或其他合理原因而须对《股份转让协议》进行任何修改、修订或补充，各方应当就该等事宜进行友好协商，对《股份转让协议》的修改、修订或补充必须以各方正式签署书面文件的方式进行。

　　3、弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守《股份转让协议》项下的任何承诺、义务或条件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件并确定。该等弃权并不构成该方对于其他情况下的相同承诺、义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺、义务或条件的弃权。

　　4、终止：《股份转让协议》可在发生下列任一情形时终止：

　　（1）在交割日之前经各方一致书面同意终止《股份转让协议》；或

　　（2）自《股份转让协议》签署日起十二个月内或各方另行书面约定的其他期限内仍未能满足《股份转让协议》第3.1条与第3.2条下的任何交割先决条件的，各方有权书面通知对方终止《股份转让协议》，但前提是，无法如期交割的原因不是通知一方违反了《股份转让协议》，该终止应在书面通知发送之日起立即生效；或

　　（3）在转让方或者各受让方一方于交割日前发现另一方严重违反其在《股份转让协议》项下的任何义务，且（在该等违反可以被补正的情况下）违约方未能在守约方向其送达书面违约通知后的三十（30）日内纠正违约，守约方书面通知违约方终止《股份转让协议》；或

　　（4）若各受让方未按照《股份转让协议》第4.2条的约定向联合监管账户足额支付股份转让总价款，转让方有权经书面通知各受让方后就全部本次交易终止《股份转让协议》。

　　四、《相关协议》主要内容

　　（一）信息披露义务人承诺不出售其持有的杭州银行其他股份

　　1、根据《相关协议》的相关约定，信息披露义务人特此向杭州银行承诺，其不会在《相关协议》签署之日起三年内（2022年2月28日至2025年2月28日）处置其持有的任何杭州银行的股份（但根据本次交易向杭州城投以及向杭州交投转让标的股份除外）。

　　2、在下列情况下，信息披露义务人的上述承诺应不再适用，并且信息披露义务人可以（在其自行决定的任何时间）在遵守适用的中国境内法律的情况下出售其持有的杭州银行的任何或者全部股份：

　　（1）《相关协议》或《股份转让协议》由于任何原因在交割前终止；或者

　　（2）在交割日后的12个月内，股份转让总价款净额尚未从联合监管账户全额支付至转

来源：中国证券报·中证网 作者：