浙江瀚叶股份有限公司关于变更购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份主体暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份的议案》,同意公司以人民币10,134.60万元收购亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）持有的乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称“乌鲁木齐银行”） 0.70%股份（以下简称“原合同”）。经交易各方协商，拟将购买乌鲁木齐银行0.70%股份的主体由公司变更为公司全资子公司浙江拜克生物科技有限公司（以下简称“拜克科技”），拜克科技将按原合同约定承接收购乌鲁木齐银行0.70%股份相应的权利义务。

　　●鉴于亨通集团为持有公司5%以上股份的法人，本次交易构成关联交易。除上述交易外，公司在过去12个月内与亨通集团未发生其他关联交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年4月27日召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份的议案》,同意公司出资人民币10,134.60万元收购亨通集团持有的乌鲁木齐银行0.70%股份。具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份的公告》（公告编号：2021-051）。

　　根据公司发展需要，经交易各方协商，公司拟与亨通集团、拜克科技签署《〈乌鲁木齐银行股份有限公司股份转让协议〉之补充协议》，将购买乌鲁木齐银行0.70%股份的主体由公司变更为全资子公司拜克科技。

　　公司于2022年4月6日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份主体暨关联交易的议案》，同意公司将购买乌鲁木齐银行0.70%股份的主体变更为全资子公司拜克科技，拜克科技按原合同约定承接购买乌鲁木齐银行0.70%股份的权利义务。

　　（一）关联关系

　　截至本公告披露日，亨通集团持有公司450,497,132股股份，占公司总股本的14.46%，系公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，亨通集团为公司关联方，本次变更购买乌鲁木齐银行股份主体为全资子公司事项构成关联交易。

　　除上述交易外，公司在过去12个月内与亨通集团未发生其他关联交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况介绍

　　（一）收购主体

　　名称：浙江拜克生物科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省湖州市德清县钟管镇横塘桥路88号

　　法定代表人：沈德堂

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：一般项目：发酵过程优化技术研发；生物农药技术研发；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；肥料生产；发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股权结构：公司持有股权比例100%，拜克科技系公司全资子公司

　　主要财务状况(数据未经审计)：

　　单位：万元

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　　（二）交易对方

　　1、关联方关系介绍

　　亨通集团持有公司450,497,132股股份，占公司总股本的14.46%，系公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，亨通集团为公司关联方，本次变更购买乌鲁木齐银行股份主体为全资子公司事项构成关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　名称：亨通集团有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：江苏吴江七都镇心田湾

　　法定代表人：崔根良

　　注册资本：230,000万元

　　经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：崔根良持有股权比例58.70%，崔巍持有股权比例41.30%。

　　主要财务状况：

　　单位：万元

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　　截至本公告披露日，亨通集团持有公司450,497,132股股份，占公司总股本的14.46%，系公司第二大股东。亨通集团与公司之间除上述情况外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：乌鲁木齐银行股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区会展大道599号新疆财富中心A座4层至31层

　　成立时间：1997年12月19日

　　法定代表人：任思宇

　　注册资本：4,000,000,000元人民币

　　经营范围：吸收公众存款;发放短期,中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发放、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇，结汇、售汇业务；从事银行卡业务；发行金融债券；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；实物黄金、黄金租借、黄金积存、黄金市场交易等业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务及经其他有权机构批准的金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次股份受让前，乌鲁木齐银行股份结构如下：

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　　根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乌鲁木齐银行股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第12-00010号）乌鲁木齐银行2021年度经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价

　　公司于2021年4月27日召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份的议案》,同意公司以人民币10,134.60万元收购亨通集团持有的乌鲁木齐银行0.70%股份。本次交易以乌鲁木齐银行 2020年度经审计的每股净资产3.81元的95%作为每股转让价格计算依据，本次交易金额为人民币10,134.60万元。具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份的公告》（公告编号：2021-051）。

　　经交易各方协商，拟将购买乌鲁木齐银行0.70%股份的主体由公司变更为公司全资子公司拜克科技，拜克科技将按原合同约定承接收购乌鲁木齐银行0.70%股份相应的权利义务。

　　五、协议主要内容

　　甲方：亨通集团有限公司

　　乙方：浙江瀚叶股份有限公司

　　丙方：浙江拜克生物科技有限公司

　　第一条 各方同意拜克科技取代公司成为原合同亨通集团持有的乌鲁木齐银行0.70%比例的股份（以下简称“目标股份”）的受让方，并由拜克科技向乌鲁木齐银行提交其受让目标股份的各项资质性文件办理股东变更手续。

　　第二条 补充协议生效后，原合同中目标股份的受让方即由公司变更为拜克科技，公司退出原合同关系，公司在原合同中所享有的权利义务概括/全部转让给拜克科技，由拜克科技直接享有和承担。

　　按照原合同约定，自目标股份交割日起目标股份所对应的股东权利义务全部转移给拜克科技。

　　第三条 补充协议生效后，公司已经按照原合同的约定支付完毕的股权转让款人民币壹亿零壹佰叁拾肆万陆仟元，视为拜克科技已支付，拜克科技无须另行支付股权转让款。

　　第四条 亨通集团应依照原合同及本协议的约定，依照监管部门的要求及规定，及时并积极配合拜克科技办理目标股份的变更登记/股份过户手续。

　　第五条 本协议经各方签字盖章且经公司有权审批机关审议批准之日起生效。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　上述交易有利于优化公司投资结构，培育新的利润增长点。公司本次将购买乌鲁木齐银行股份的主体由公司变更为全资子公司，符合公司经营发展需要，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会对该关联交易的审议程序

　　公司于2022年4月6日以通讯方式召开第八届董事会第二十三次会议，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江瀚叶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的要求。会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份主体暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易出具了事前审核意见并发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司购买乌鲁木齐银行股份有限公司0.70%股份已获第八届董事会第十三次会议审议通过，本次将购买乌鲁木齐银行股份的主体由公司变更为全资子公司，有利于优化公司资产结构，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于变更购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份主体暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司购买乌鲁木齐银行股份有限公司0.70%股份已获第八届董事会第十三次会议审议通过，本次将购买乌鲁木齐银行股份的主体由公司变更为全资子公司，交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次变更事项的审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。同意将购买乌鲁木齐银行股份有限公司0.70%股份的主体由公司变更为全资子公司。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　　八、备查文件

　　（一）浙江瀚叶股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　（四）《乌鲁木齐银行股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第12-00010号）

　　（五）《乌鲁木齐银行股份有限公司股份转让协议》之补充协议

　　特此公告。

　　浙江瀚叶股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：