重庆农村商业银行股份有限公司关于关联交易事项的公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”） 第五届董事会第六次会议审议通过了《关于审议隆鑫集团有限公司等十三家公司预重整实质合并重组事项的议案》，同意隆鑫集团有限公司（以下简称“隆鑫集团”）等十三家公司预重整实质合并重组方案，本行合并申报债权金额为72.62亿元，具体债权金额以法院裁定受理日为基准日计算为准。上述议案经本行董事会审议时，隆鑫集团等尚处于预重整阶段，法院未正式受理，因此相关事项具有重大不确定性且属于临时性商业秘密，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本行相关规定，经履行相应审批程序后，本次关联交易暂缓披露，相关知情人均完成内幕信息知情人登记。现暂缓期限届满，本行按照相关规定履行信息披露义务。

　　2. 本次关联交易需提交本行股东大会审议。

　　3. 本行对本次关联交易所涉债权已足额计提减值准备，本次关联交易不会对本行的正常经营活动及财务状况造成重大影响。

　　一、 关联交易基本情况

　　（一）审批情况

　　本行第五届董事会第六次会议审议通过《关于审议隆鑫集团有限公司等十三家公司预重整实质合并重组事项的议案》，该议案经本次董事会有表决权的11名董事全票通过。会议同意根据隆鑫集团预重整辅助机构发出的《隆鑫集团有限公司等十三家公司预重整实质合并重组协议》（以下简称“《重组协议》”）所确定的债务清偿方案，对本行截至预重整债权申报基准日（即2021年9月30日）合计申报金额为72.62亿元的债权进行清偿，其中，申报隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）债权60.17亿元，申报渝商投资集团股份有限公司（以下简称“渝商集团”）债权6.1亿元，申报重庆渝商再生资源开发有限公司（以下简称“渝商再生资源”）债权0.94亿元，申报隆鑫集团债权5.41亿元（担保债权），具体债权金额以法院裁定受理日为基准日计算为准。该议案已经本行第五届董事会关联交易控制委员会第三次会议审议通过。

　　隆鑫控股为本行银保监会和上交所口径下的关联方，隆鑫集团、渝商集团、渝商再生资源为本行银保监会口径下的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次申报隆鑫控股债权金额超过本行最近一期经审计净资产的5%，应报本行关联交易控制委员会审议，并经本行董事会审议后，提交本行股东大会审议。

　　（二）债务清偿方案

　　《重组协议》系预重整阶段制定的重整计划。重庆市第五中级人民法院已于2022年1月30日受理隆鑫集团等十三家公司重整申请，管理人正依据《重组协议》制定重整计划（草案）。若重整计划（草案）内容相对于《重组协议》未发生实质改变，本行同意《重组协议》将视为对重整计划（草案）的同意。

　　1.有财产担保债权

　　担保债权在担保财产的评估值范围内优先受偿，在法院裁定批准重整计划之日起9个月内以现金方式清偿，超出担保财产评估价值范围的按照普通债权清偿方式进行清偿。

　　2.普通债权

　　①债权人50万元以下部分：全额现金清偿，并在法院裁定批准重整计划之日起9个月内以现金方式支付完毕。

　　②债权人50万元以上部分：以上市公司股票+信托受益权份额抵债清偿，全部普通债权人50万元以上部分按债权比例获得隆鑫通用动力股份有限公司2.05亿股股票、齐合环保集团有限公司2.41亿股股票、上海丰华（集团）股份有限公司651万股股票、瀚华金控股份有限公司4.32亿股股票以及信托受益权份额，其中用于设立信托计划的抵债资产具体包括除保留用于经营资产以及抵债的上市公司股票外的其他部分非现金资产。

　　3.债务清偿计算方式

　　每家债权人以其50万元以上债权金额占全部普通债权人50万元以上债权总金额的比例，获得用于抵债的上市公司股票及信托受益权份额。

　　针对以隆鑫系企业作为主债务人，并以未纳入重整范围的全资子公司财产提供抵质押担保的债权，将参照有财产担保债权受偿方式在担保财产的评估值范围内清偿，未能受偿的部分按照普通债权清偿方案受偿。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　隆鑫控股成立于2003年1月22日，注册资本10亿元，法定代表人涂建敏，注册地址为重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号。隆鑫控股的控股股东为隆鑫集团，实际控制人为涂建华。隆鑫控股经营范围为向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投资咨询、管理；制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物）、通信设备(不含发射及接收设施)；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

　　截至2021年9月，隆鑫控股（合并报表）总资产458.59亿元，总负债336.18亿元，净资产122.41亿元，营业收入250.48亿元，净利润5.4亿元。

　　（二）关联关系

　　隆鑫控股持有本行股份占比为5.02%，根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本行相关规定，隆鑫控股为本行银保监会和上交所口径下关联方，隆鑫集团、渝商集团、渝商再生资源为本行银保监会口径下的关联方。

　　三、关联交易的定价依据

　　本次预重整实质合并重组关联交易以《重组协议》提出的债权清偿方案作为定价依据，最终定价以法院裁定为准。

　　四、关联交易的影响

　　本行同意隆鑫集团等十三家公司预重整实质合并重组方案，有助于本行申报债权获得清偿，同时也有助于隆鑫集团相关企业恢复经营，提升后续盈利能力。本行对本次关联交易所涉债权已足额计提减值准备，本次关联交易对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、独立董事意见

　　本次关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表的独立意见如下：

　　公司准确识别并界定关联方和重大关联交易，并根据监管要求、公司章程及关联交易管理办法规定提交董事会审议，履行了相应的内部审批程序，尚需提交股东大会审议。本次关联交易是公司基于隆鑫集团等十三家公司的现状考虑，为了加快公司回笼资金，保护公司及全体股东的利益而作出的决策，不会对公司经营业绩产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。一致同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆农村商业银行股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：