招商银行：第十二届董事会第二十五次会议决议公告

A股简称：招商银行 A股代码：600036 公告编号：2023-052

招商银行股份有限公司第十二届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

招商银行股份有限公司(简称本公司或招商银行)于2023年9月25日以电子邮件方式发出第十二届董事会第二十五次会议通知，于9月26日以书面传签方式召开会议。会议应参会董事15名，实际参会董事15名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》等有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员组成的议案》，调整后的招商银行第十二届董事会风险与资本管理委员会、董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会组成具体如下：

(一)董事会风险与资本管理委员会

主任委员：洪小源;委员：张健、陈冬、朱江涛、刘俏、史永东。

(二)董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会

主任委员：李朝鲜;委员：朱江涛、王仕雄、田宏启。

第十二届董事会其他专门委员会的成员组成保持不变。

同意：15票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，同意：

聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及境内附属子公司2024年度国内会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2024年度国际会计师事务所，聘期为一年。

2024年度集团审计费用不超过折人民币2,750万元，该金额为本公司及本公司会计并表范围内各附属子公司集团整体财务报表审计费合计金额。年内如有新增并表实体或现有实体实际审计需求发生变化，并考虑汇率变动影响，最终实际支付金额可能与此略有差异。

会议同意将本决议事项提交本公司2023年度股东大会审议。

同意：15票 反对：0票 弃权：0票

有关详情，请参阅本公司同时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(www.cmbchina.com)刊登的《招商银行股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

三、审议通过了《关于招商银行纪委书记赵卫朋定薪的议案》。

同意：15票 反对：0票 弃权：0票

本公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意将其提交本公司董事会审议。

四、审议通过了《关于不良资产处置的议案》。

同意：15票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2023年9月26日

A股简称：招商银行 A股代码：600036 公告编号：2023-053

招商银行股份有限公司第十二届

监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

招商银行股份有限公司(简称招商银行)于2023年9月25日以电子邮件方式发出第十二届监事会第十九次会议通知，于9月26日以书面传签方式召开会议。会议应表决监事9名，实际表决监事9名，总有效表决票为9票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》等有关规定。

会议审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》。

同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

招商银行股份有限公司监事会

2023年9月26日

A股简称：招商银行 A股代码：600036 公告编号：2023-054

招商银行股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

招商银行股份有限公司(以下简称本公司或招商银行)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称普华永道中天)、罗兵咸永道会计师事务所(以下简称罗兵咸永道)

● 原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称德勤华永)、德勤·关黄陈方会计师行(以下简称德勤香港)

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：在执行完本公司2023年度审计工作后，本公司原聘任的会计师事务所已连续8年为本公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，本公司须变更会计师事务所。本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所分别进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜均无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.国内会计师事务所：普华永道中天

(1)基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司，经财政部批准于2013年1月转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在美国公众公司会计监督委员会(USPCAOB)及英国财务汇报局(UKFRC)注册从事相关审计业务。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，其中审计业务收入为人民币68.37亿元(含证券期货相关业务收入人民币32.14亿元)。

普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司审计收费总额为人民币6.76亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。其中金融业的A股上市公司审计客户共11家。

(2)投资者保护能力

普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

(3)诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分;普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的监督管理措施。

2.国际会计师事务所：罗兵咸永道

(1)基本信息

罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

罗兵咸永道为香港专业会计师条例项下的执业会计师和会计及财务汇报局条例项下的注册公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2022年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业等。

(2)投资者保护能力

罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因其提供的专业服务而产生的合理风险。

(3)诚信记录

最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。

(二)项目信息

1.基本信息

本项目的项目合伙人及国内准则审计报告的签字注册会计师为姚文平先生。本项目国际准则审计报告的签字注册会计师也为姚文平先生。姚文平先生为中国注册会计师协会执业会员，香港会计师公会执业会员。姚文平先生1996年开始从事上市公司审计，2002年起成为中国注册会计师协会执业会员并开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

本项目国内准则审计报告的另一签字注册会计师为朱宇先生，中国注册会计师协会执业会员。朱宇先生1994年开始在普华永道中天执业，1996年起成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

本项目的质量复核合伙人为叶少宽女士，中国注册会计师协会执业会员，香港会计师公会执业会员。叶少宽女士1997年开始从事上市公司审计，2002年开始在普华永道中天执业，2014年起成为中国注册会计师协会执业会员，近3年已签署或复核12家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师姚文平先生、签字注册会计师朱宇先生和质量复核合伙人叶少宽女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

普华永道中天、罗兵咸永道、项目合伙人及签字注册会计师姚文平先生、签字注册会计师朱宇先生和质量复核合伙人叶少宽女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度本公司及本公司会计并表范围内各附属子公司集团整体财务报表审计费合计金额折人民币2,750万元(其中内部控制审计费用为人民币102万元)，相比2023年度减少人民币972万元。2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，通过邀请招标确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

本公司原聘任的德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

本公司原聘任的德勤香港为一家根据香港法律，于1972年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。德勤香港注册地址为香港金钟道88号太古广场一座35楼。德勤香港是位于香港的德勤网络成员机构。

本公司自2016年起聘请德勤华永对本公司按照中国会计准则编制的财务报告及内部控制提供审计服务，聘请德勤香港对本公司按照国际财务报告准则编制的财务报告提供审计服务。在执行完2023年度审计工作后，德勤华永和德勤香港为本公司连续提供审计服务的年限将满8年。德勤华永和德勤香港对本公司2022年度财务报告进行审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

(二)拟变更会计师事务所的原因

在执行完本公司2023年度审计工作后，本公司原聘任的会计师事务所已连续8年为本公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，本公司须变更会计师事务所。

(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

本公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所分别进行了充分沟通，原聘任会计师事务所均对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

(一)董事会审计委员会审议意见

根据监管要求及本公司制度规定，本公司董事会审计委员会负责落实2024年度会计师事务所选聘相关工作，参与评标工作。本公司第十二届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于审议2024年度会计师事务所选聘项目采购方案及招标文件的议案》，第十二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于提请确定2024年度选聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为普华永道中天和罗兵咸永道具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘请普华永道中天为本公司及境内附属子公司2024年度国内会计师事务所，聘请罗兵咸永道等为本公司及境外附属子公司2024年度国际会计师事务所，并同意提交董事会审议。

(二)董事会的审议和表决情况

2023年9月26日，本公司第十二届董事会第二十五次会议以全体董事一致同意审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》。

(三)监事会的审议和表决情况

2023年9月26日，本公司第十二届监事会第十九次会议以全体监事一致同意审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》。

(四)生效日期

本次聘请2024年度会计师事务所事项尚需提交本公司2023年度股东大会审议，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件：招商银行独立董事关于聘请2024年度会计师事务所的独立意见

招商银行股份有限公司董事会

2023年9月26日

附件：

招商银行独立董事关于聘请2024年度会计师事务所的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《招商银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为招商银行股份有限公司(以下简称本公司)独立董事，认真审阅了提交本公司第十二届董事会第二十五次会议审议的《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，发表独立意见如下:

根据已知信息，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等方面符合监管规定，本公司变更会计师事务所理由和履行的相关审议程序充分、恰当。聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及境内附属子公司2024年度国内会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2024年度国际会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和《招商银行股份有限公司章程》的规定，同意将本议案提交本公司股东大会审议。

招商银行股份有限公司独立董事

王仕雄、李孟刚、刘俏、田宏启、李朝鲜、史永东

2023年9月26日

来源：中国证券报·中证网