齐鲁银行：关于“齐鲁转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

转股价格：5.68元/股

转股期起止日期：2023年6月5日至2028年11月28日

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2069号）核准，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年11月29日公开发行8,000万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“齐鲁转债”），每张面值人民币100元，发行总额80亿元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕342号文同意，本公司80亿元可转债于2022年12月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“齐鲁转债”，债券代码“113065”。

根据有关规定和《齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，齐鲁转债自2023年6月5日起可转换为本公司A股普通股股票。

二、齐鲁转债转股的相关条款

（一）发行规模：人民币80亿元；

（二）票面金额：每张面值为人民币100元；

（三）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.40%、第六年3.00%；

（四）债券期限：6年，即2022年11月29日至2028年11月28日；

（五）转股期起止日期：2023年6月5日至2028年11月28日；

（六）转股价格：初始转股价格为人民币5.87元/股，最新转股价格为人民币5.68元/股。如齐鲁转债存续期内转股价格根据《募集说明书》约定的条件发生调整，则按照当时生效的转股价格进行转股。

三、转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的齐鲁转债全部或部分申请转为本公司A股普通股股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2023年6月5日至2028年11月28日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、齐鲁转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（三）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

齐鲁转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2022年11月29日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

齐鲁转债的初始转股价格为人民币5.87元/股，最新转股价格为人民币5.68元/股。根据《募集说明书》相关条款，本公司于2023年1月9日召开第八届董事会第二十八次会议并于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正A股可转换公司债券转股价格的议案》，公司将“齐鲁转债”的转股价格由5.87元/股向下修正为5.68元/股。详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集说明书》《齐鲁银行股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》《齐鲁银行股份有限公司董事会关于建议向下修正可转债转股价格的公告》《齐鲁银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》《齐鲁银行股份有限公司关于向下修正可转债转股价格的公告》。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后的转股价。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为齐鲁转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响齐鲁转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护齐鲁转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格修正条款

1、修正权限和修正幅度

在齐鲁转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有齐鲁转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、其他

投资者如需了解齐鲁转债的相关条款，请查阅本公司2022年11月25日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》全文。

联系部门：齐鲁银行董事会办公室

联系电话：0531-86075850

特此公告。

齐鲁银行股份有限公司

董事会

2023年5月29日

来源：中国证券报·中证网