威腾电气集团股份有限公司关于调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的公告

　　威腾电气集团股份有限公司关于调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方：江苏威腾配电有限公司（以下简称“威腾配电”）、江苏威通电气有限公司（以下简称“威通电气”）、江苏威腾电力科技有限公司（以下简称“威腾电力”）及江苏威腾新材料科技有限公司（以下简称“威腾新材”）为威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资或控股子公司。

　　●公司及子公司拟根据商业银行授信批复，在原有授信额度范围内申请调整。同时，拟申请新增综合授信额度不超过（含）人民币15,000万元，并根据银行的授信审批情况，公司为全资或控股子公司的上述授信新增提供不超过人民币16,000万元（含）的保证担保并接受关联方无偿提供的担保。

　　●截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为21,955万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保）。

　　●本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　●本事项尚需提交股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据公司及所属全资或控股子公司威腾配电、威通电气、威腾电力、威腾新材经营需要及财务状况，公司拟调整前期申请的授信额度及具体担保情况，并申请新增综合授信额度不超过（含）人民币15,000万元（含本数，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准）。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求而定。

　　同时，根据银行的授信的调整和新增情况，以公司或子公司自有资产抵押担保并接受关联方无偿提供的担保。公司将向子公司提供新增不超过（含）人民币16,000万元的担保，上述担保额度可在控股或全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司拟授权董事长自上述事项经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。就担保事项，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，授权公司管理层决定每笔担保的具体对外担保的方式、担保额度等事项，并授权董事长签署相关协议及文件。若遇到相关协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。

　　（二）决策程序

　　公司于2022年8月30日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的议案》。独立董事对此发表了同意的事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供无偿担保的情况

　　公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红拟为公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，蒋文功为公司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）威腾配电

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号

　　3、法定代表人：蒋文功

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、成立日期：2014年4月17日

　　6、经营范围：高低压成套电气设备、智能电气设备、配电箱、箱式变电站、电子设备、电源设备及配件、列头柜、通信电源柜、母线、桥架、输配电及控制设备研发、加工、制造、销售及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二）威通电气

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号

　　3、法定代表人：蒋文功

　　4、注册资本：3,000万元人民币

　　5、成立日期：2016年3月31日

　　6、经营范围：高低压母线、高低压开关柜、配电箱、电器元件、桥架、金属制品、输配电及控制设备研发、销售、安装及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　（三）威腾电力

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：镇江新区金港大道圌山路66号

　　3、法定代表人：蒋文功

　　4、注册资本：12,500万元人民币

　　5、成立日期：2008年5月30日

　　6、经营范围：高低压成套电气设备、高低压断路器、智能电气设备、继电保护装置、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；金属制品的研发、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。金属结构制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　（四）威腾新材

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号

　　3、法定代表人：蒋文功

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、成立日期：2015年8月26日

　　6、经营范围：光伏电子产品及配件、光伏焊带、助焊材料、光伏组件及配件、金属制品、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台、支吊架研发、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例70%

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，预计不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　担保对象威腾新材为公司控股子公司，其他少数股东为自然人，其资产有限且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利及上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供担保，其他少数股东未按比例提供担保。

　　六、审议程序和专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2022年8月30日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的的议案》。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。

　　（二）专项意见说明

　　（1）独立董事事前认可及独立意见

　　事前认可意见：公司及子公司向银行申请调整综合授信额度事项，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，该等控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意公司及子公司本次向银行申请调整综合授信额度并提供担保并接受关联担保的议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　　独立意见：经审阅《关于调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的的议案》的具体内容，我们认为：公司及子公司向银行申请调整授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，该等控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方为公司及子公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意《关于调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（2）监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司向银行申请调整综合授信额度事项，公司及其子公司间相互提供担保，公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红为公司及公司提供担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，该等控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司接受实际控制人蒋文功及其配偶李小红为公司及子公司银行授信提供关联担保，以及公司向子公司提供上述授信提供担保事项。

　　（3）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：子公司向银行申请调整综合授信并提供担保、接受关联担保的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的的议案事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为21,955万元（不含本次预计新增担保），均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的比例为25.43%，不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）《威腾电气集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第七次会议文件相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《威腾电气集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第七次会议文件相关事项的独立意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的核查意见》；

　　（四）被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司董事会

　　2022年9月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：