平安银行股份有限公司董事会决议公告

　　平安银行股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　平安银行股份有限公司第十一届董事会第三十次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面方式于2022年4月8日向各董事发出，表决截止时间为2022年4月12日。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应参加的董事14人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事胡跃飞、陈心颖、姚波、蔡方方、郭建、杨志群、郭世邦、项有志、郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨共14人参加了会议。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于2022年度机构发展规划的议案》。

　　本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《平安银行股份有限公司2021年度主要股东暨大股东评估报告》。

　　本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　《平安银行股份有限公司2021年度大股东评估报告》将按照监管要求向本行2021年年度股东大会报告。

　　三、审议通过了《关于与中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事长谢永林、董事陈心颖、姚波和蔡方方回避表决。

　　独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨一致同意本议案。

　　四、审议通过了《关于与壹账通金融科技有限公司关联交易的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事长谢永林、董事陈心颖、姚波和蔡方方回避表决。

　　独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨一致同意本议案。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　平安银行股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于与中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》，同意给予中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）原额续作同业授信额度人民币60亿元，其中，R1类额度52亿元，限用于同业拆借、债券回购，R4类额度8亿元，限用于申请人基于真实避险需求在本行操作代客远期结售汇及期权等金融衍生品业务。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国平安为平安银行的控股股东。根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国平安构成本行关联方，本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　截至2021年12月31日，本行最近一期经审计净资产为人民币3954.48亿元、最近一期资本净额为人民币4683.63亿元，本次关联交易金额为人民币60亿元，本笔交易占本行最近一期经审计净资产1.52%，占本行资本净额1.28%。因本次关联交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值1%以上，根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本次业务构成本行重大关联交易，需经董事会审批，并对外披露。

　　本行第十一届董事第三十次会议审议通过了《关于与中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波和蔡方方回避表决。本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中国平安成立于1988年3月21日，注册地：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层，注册资本：18,280,241,410元，法定代表人：马明哲，主要经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国银行保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。截至2021年末，中国平安总资产为10,142,026百万元；净资产为1,077,723百万元；营业收入为1,180,444百万元；净利润为121,802百万元。中国平安不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于与中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》，同意给予中国平安保险（集团）股份有限公司同业授信原额续作人民币60亿元，额度期限1年，信用方式，其中，R1类额度52亿元，限用于同业拆借、债券回购，R4类额度8亿元，限用于申请人基于真实避险需求在本行操作代客远期结售汇及期权等金融衍生品业务。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本行过去12个月及本次拟与中国平安发生的关联交易累计人民币604,958万元（已披露除外）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对《关于与中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、平安银行前述关联交易及其表决程序合法合规；

　　2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本行独立性。

　　八、备查文件

　　1、平安银行股份有限公司董事会决议；

　　2、平安银行股份有限公司独立董事认可函和独立意见。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　平安银行股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于与壹账通金融科技有限公司关联交易的议案》，同意与壹账通金融科技有限公司（以下简称“壹账通”）签订《产品及服务提供协议》、《金融服务采购协议》和《物业租赁协议》，预计三项协议合计2022-2024年的关联交易金额上限分别为人民币45.22亿元、31.44亿元、29.26亿元，预计三年累计上限总额为人民币105.92亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　平安银行为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司，壹账通为中国平安保险（集团）股份有限公司的联营公司。根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，壹账通构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　截至2021年12月31日，本行最近一期经审计净资产为人民币3954.48亿元、最近一期资本净额为人民币4683.63亿元，本次关联交易金额上限总额为人民币105.92亿元，本次交易占本行最近一期经审计净资产2.68%，占本行资本净额2.26%。因本次关联交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值1%以上，根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本次业务构成本行重大关联交易，需经董事会审批，并对外披露。

　　本行第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于与壹账通金融科技有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波和蔡方方回避表决。本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　壹账通成立于2017年10月30日，注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，注册资本：50,000美元，主要经营范围：壹账通是面向金融机构的商业科技服务提供商（Technology-as-a-Service Provider，简称“TaaS Provider”）。截至2021年末，壹账通合并口径资产总额9,340,607千元，负债总额5,505,525千元，所有者权益3,835,082千元，全年累计营业收入4,132,357千元，利润总额-1,442,608千元，净利润-1,330,513千元。壹账通不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于与壹账通金融科技有限公司关联交易的议案》，同意本行与壹账通签订《产品及服务提供协议》、《金融服务采购协议》、《物业租赁协议》，预计三项协议合计2022-2024年的关联交易金额上限分别为人民币45.22亿元、31.44亿元、29.26亿元，预计三年累计上限总额为人民币105.92亿元。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本行过去12个月及本次拟与壹账通发生的关联交易金额累计达到人民币115.413亿元（已披露除外）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对《关于与壹账通金融科技有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、平安银行前述关联交易及其表决程序合法合规；

　　2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本行独立性。

　　八、备查文件

　　1、平安银行股份有限公司董事会决议；

　　2、平安银行股份有限公司独立董事认可函和独立意见。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：